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關(guān)于減少注冊資本暨修改《公司章程》的公告

發(fā)布時(shí)間:2024-05-22

本公司及董事會(huì )全體成員保證信息披露的內容真實(shí)、準確、完整,沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。



廣東甘化科工股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)于2024年5月21日召開(kāi)第十一屆董事會(huì )第六次會(huì )議,審議通過(guò)《關(guān)于減少注冊資本暨修改<公司章程>的議案》,現將具體內容公告如下:

一、減少注冊資本的情況

根據《上市公司股權激勵管理辦法》及公司《2021年限制性股票激勵計劃(草案)》等相關(guān)規定,公司擬回購注銷(xiāo)2021年限制性股票激勵計劃部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計1,731,058股,本次注銷(xiāo)完成后,公司股份總數由438,149,272股變更為436,418,214股,注冊資本由人民幣438,149,272元變更為436,418,214元。


二、修改《公司章程》部分條款

根據市場(chǎng)監督管理登記機關(guān)要求,同時(shí)就上述減少注冊資本事宜,按照《公司法》《證券法》及《上市公司章程指引》等法律法規的規定,結合公司實(shí)際,公司擬對《公司章程》中的部分條款進(jìn)行修改,具體修改如下:

序號

修改處

修改前

修改后

1

第六條

公司注冊資本為人民幣肆億叁仟捌佰壹拾肆萬(wàn)玖仟貳佰柒拾貳元。

公司注冊資本為人民幣肆億叁仟陸佰肆拾壹萬(wàn)捌仟貳佰壹拾肆元。

2

第十一條

本章程所稱(chēng)其他高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會(huì )秘書(shū)、財務(wù)負責人。

本章程所稱(chēng)其他高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會(huì )秘書(shū)、財務(wù)總監(財務(wù)負責人)。

3

第二十二條

公司目前股份總額為肆億叁仟捌佰壹拾肆萬(wàn)玖仟貳佰柒拾貳股,公司股本全部為人民幣普通股??毓晒蓶|為德力西集團有限公司。

公司目前股份總額為肆億叁仟陸佰肆拾壹萬(wàn)捌仟貳佰壹拾肆股,公司股本全部為人民幣普通股??毓晒蓶|為德力西集團有限公司。

4

第一百一十條

董事會(huì )行使下列職權:

……

(十)聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì )秘書(shū);根據總經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項;

……

審計委員會(huì )負責審核公司財務(wù)信息及其披露、監督及評估內外部審計工作和內部控制,下列事項經(jīng)審計委員會(huì )全體成員過(guò)半數同意后,提交董事會(huì )審議:

……

3、聘任或者解聘公司財務(wù)負責人;

……

董事會(huì )行使下列職權:

……

(十)聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì )秘書(shū);根據總經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(財務(wù)負責人)等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項;

……

審計委員會(huì )負責審核公司財務(wù)信息及其披露、監督及評估內外部審計工作和內部控制,下列事項經(jīng)審計委員會(huì )全體成員過(guò)半數同意后,提交董事會(huì )審議:

……

3、聘任或者解聘公司財務(wù)總監(財務(wù)負責人);

……

5

第六章(標題)

總經(jīng)理及其他高級管理人員

總經(jīng)理(經(jīng)理)及其他高級管理人員

6

第一百二十七條

……

公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人、董事會(huì )秘書(shū)為公司高級管理人員。

……

公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(財務(wù)負責人)、董事會(huì )秘書(shū)為公司高級管理人員。

7

第一百三十一條

總經(jīng)理對董事會(huì )負責,行使下列職權:

……

(七)提請董事會(huì )聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人;

……

總經(jīng)理對董事會(huì )負責,行使下列職權:

……

(七)提請董事會(huì )聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(財務(wù)負責人);

……

8

第一百四十八條

監事會(huì )行使下列職權:

……

(十一)對董事、總經(jīng)理、財務(wù)負責人和其他高級管理人員執行職務(wù)時(shí)有無(wú)下列違反法律、法規及《公司章程》規定,損害公司及股東權益的行為進(jìn)行監督,有權要求停止該行為,并予以糾正: 1、利用職權獲取非法收入,侵占公司財產(chǎn); 2、挪用公司資金或將公司資金借貸給他人; 3、將公司資產(chǎn)以個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲; 4、以公司資產(chǎn)為公司股東或其他個(gè)人債務(wù)提供擔保; 5、自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司相同或相近的業(yè)務(wù),從事?lián)p害公司利益的活動(dòng); 6、泄漏公司的商業(yè)秘密; 7、其他違法律、法規、規范性文件和《公司章程》的行為。

(十二)發(fā)現董事、總經(jīng)理、財務(wù)負責人和其他高級管理人員存在違反法律、法規、規范性文件或者《公司章程》的行為,可以直接向證券監管機構或者其他部門(mén)報告;

……

監事會(huì )行使下列職權:

……

(十一)對董事、總經(jīng)理、財務(wù)總監(財務(wù)負責人)和其他高級管理人員執行職務(wù)時(shí)有無(wú)下列違反法律、法規及《公司章程》規定,損害公司及股東權益的行為進(jìn)行監督,有權要求停止該行為,并予以糾正: 1、利用職權獲取非法收入,侵占公司財產(chǎn); 2、挪用公司資金或將公司資金借貸給他人; 3、將公司資產(chǎn)以個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲; 4、以公司資產(chǎn)為公司股東或其他個(gè)人債務(wù)提供擔保; 5、自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司相同或相近的業(yè)務(wù),從事?lián)p害公司利益的活動(dòng); 6、泄漏公司的商業(yè)秘密; 7、其他違法律、法規、規范性文件和《公司章程》的行為。

(十二)發(fā)現董事、總經(jīng)理、財務(wù)總監(財務(wù)負責人)和其他高級管理人員存在違反法律、法規、規范性文件或者《公司章程》的行為,可以直接向證券監管機構或者其他部門(mén)報告;

……

9

一百五十八

公司董事會(huì )應研究和論證公司現金分紅的時(shí)機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜,結合公司盈利情況、可分配利潤情況、未來(lái)資金需求和股東回報規劃提出合理的分紅建議和預案,獨立董事發(fā)表意見(jiàn),并提交股東大會(huì )進(jìn)行表決。公司應切實(shí)保障社會(huì )公眾股股東參與股東大會(huì )的權利。獨立董事可以征集中小股東的意見(jiàn),提出分紅提案,并直接提交董事會(huì )審議。

股東大會(huì )對利潤分配方案進(jìn)行審議前,公司需通過(guò)多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流,充分聽(tīng)取中小股東的意見(jiàn)和訴求。

股東大會(huì )對利潤分配方案作出決議后,公司董事會(huì )應當在股東大會(huì )召開(kāi)后兩個(gè)月內完成股利(或股份)的派發(fā)事項。

公司董事會(huì )應研究和論證公司現金分紅的時(shí)機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜,結合公司盈利情況、可分配利潤情況、未來(lái)資金需求和股東回報規劃提出合理的分紅建議和預案,提交股東大會(huì )進(jìn)行表決。公司應切實(shí)保障社會(huì )公眾股股東參與股東大會(huì )的權利。

公司召開(kāi)年度股東大會(huì )審議年度利潤分配方案時(shí),可審議批準下一年中期現金分紅的條件、比例上限、金額上限等。年度股東大會(huì )審議的下一年中期分紅上限不應超過(guò)相應期間歸屬于上市公司股東的凈利潤。董事會(huì )根據股東大會(huì )決議在符合利潤分配的條件下制定具體的中期分紅方案。

獨立董事認為現金分紅具體方案可能損害公司或者中小股東權益的,有權發(fā)表獨立意見(jiàn)。董事會(huì )對獨立董事的意見(jiàn)未采納或者未完全采納的,應當在董事會(huì )決議中記載獨立董事的意見(jiàn)及未采納的具體理由,并披露。

股東大會(huì )對現金分紅具體方案進(jìn)行審議前,公司應當通過(guò)多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流,充分聽(tīng)取中小股東的意見(jiàn)和訴求,及時(shí)答復中小股東關(guān)心的問(wèn)題。

股東大會(huì )對利潤分配方案作出決議后,或公司董事會(huì )根據年度股東大會(huì )審議通過(guò)的下一年中期分紅條件和上限制定具體方案后,須在兩個(gè)月內完成股利(或股份)的派發(fā)事項。

10

第一百五十九條

公司實(shí)行連續、穩定、科學(xué)的利潤分配政策,重視對投資者的合理回報并兼顧公司的可持續發(fā)展。

(一)公司利潤分配政策:

……

7、利潤分配的期間間隔:在滿(mǎn)足上述利潤分配的前提下,原則上公司每年進(jìn)行一次現金分紅。

……

在遵循上述利潤分配政策的前提下,公司應根據自身實(shí)際情況,并結合股東特別是公眾投資者、獨立董事和監事會(huì )的意見(jiàn)制定或調整股東回報規劃。

(二)公司利潤分配政策的調整:

如因國家法律法規和證券監管部門(mén)對上市公司的利潤分配政策頒布新的規定或公司外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境、自身經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生較大變化而需調整所制定的利潤分配政策的,應事先征求獨立董事和監事會(huì )意見(jiàn),由獨立董事發(fā)表意見(jiàn),經(jīng)公司董事會(huì )表決通過(guò)后提交公司股東大會(huì )批準,并經(jīng)出席股東大會(huì )的股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)。調整利潤分配政策的提案中應詳細論證并說(shuō)明原因。

公司實(shí)行連續、穩定、科學(xué)的利潤分配政策,重視對投資者的合理回報并兼顧公司的可持續發(fā)展,現金股利政策目標為剩余股利。

(一)公司利潤分配政策:

……

7、利潤分配的期間間隔:在滿(mǎn)足上述利潤分配條件的前提下,原則上公司每年進(jìn)行一次現金分紅, 公司可以根據盈利情況和資金需求狀況增加現金分紅頻次,具體形式和分配比例由董事會(huì )根據公司經(jīng)營(yíng)狀況和有關(guān)規定擬定,提交股東大會(huì )審議決定。

……

在遵循上述利潤分配政策的前提下,公司應根據自身實(shí)際情況,并結合股東特別是公眾投資者的意見(jiàn)制定或調整股東回報規劃。

(二)公司當年出現下列情形之一,可以不進(jìn)行利潤分配:

1、公司該年度實(shí)現的可分配利潤(即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤)或累計可供分配利潤為負值;

2、審計機構對公司該年度財務(wù)報告出具非標準無(wú)保留意見(jiàn)的審計報告或對公司該年度內部控制的有效性出具非標準無(wú)保留意見(jiàn)的內控審計報告;

3、公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現金流量?jì)纛~為負值;

4、公司該年度經(jīng)審計資產(chǎn)負債率超過(guò)70%;

5、公司有重大投資計劃或重大現金支出等事項發(fā)生(募集資金項目除外)。

(三)公司利潤分配政策的調整:

如因國家法律法規和證券監管部門(mén)對上市公司的利潤分配政策頒布新的規定或公司外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境、自身經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生較大變化而需調整所制定的利潤分配政策的,經(jīng)公司董事會(huì )表決通過(guò)后提交公司股東大會(huì )批準,并經(jīng)出席股東大會(huì )的股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)。調整利潤分配政策的提案中應詳細論證并說(shuō)明原因。

除以上修改內容外,《公司章程》其他內容保持不變。

本次減少注冊資本暨修改《公司章程》事項尚需提交公司股東大會(huì )以特別決議審議。公司將在股東大會(huì )審議通過(guò)后,按照相關(guān)規定辦理工商變更登記等相關(guān)事項,具體變更事宜以市場(chǎng)監督管理登記機關(guān)核準為準。



特此公告。


廣東甘化科工股份有限公司董事會(huì )

二〇二四年五月二十二日

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